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          【投教專欄】科創板系列之四——了解科創板股票發行上市的注冊制審核(上)

          時間:2019-04-22   來源:公眾號“上交所投教”

          科創板的發行上市審核和注冊程序是怎樣的規定?

          注冊制試點下,上交所負責科創企業發行上市審核,證監會對股票發行進行注冊。

          發行人申請首次公開發行股票并在科創板上市,應當按照證監會有關規定制作注冊申請文件,由保薦人保薦并向上交所申報。上交所收到注冊申請文件后,5個工作日內作出是否受理的決定。

          上交所主要通過向發行人提出審核問詢、發行人回答問題方式開展審核工作,基于科創板定位,判斷發行人是否符合發行條件、上市條件和信息披露要求。上交所按照規定的條件和程序,作出同意或者不同意發行人股票公開發行并上市的審核意見。

          如若同意發行人股票公開發行并上市的,即將審核意見、發行人注冊申請文件及相關審核資料報送證監會履行發行注冊程序。如若不同意發行人股票公開發行并上市的,上交所作出終止發行上市審核決定。

          證監會收到上交所報送的審核意見、發行人注冊申請文件及相關審核資料后,履行發行注冊程序。發行注冊主要關注上交所發行上市審核內容有無遺漏,審核程序是否符合規定,以及發行人在發行條件和信息披露要求的重大方面是否符合相關規定。證監會認為存在需要進一步說明或者落實事項的,可以要求交易所進一步問詢。中國證監會在20個工作日內對發行人的注冊申請作出同意注冊或者不予注冊的決定。

          在科創板試點注冊制與目前實行的股票發行上市的核準制,主要有哪些方面的差異?
          在科創板實施注冊制改革,堅持市場化方向,秉承以信息披露為中心的監管理念,強化發行人和中介機構的責任,通過配套機制的安排,努力維護市場穩定。

          具體看,區別主要包括以下方面:

          一、是上市條件、審核標準等更優化、更公開。在相關制度方面,對科創板發行條件進行了精簡優化,從主體資格、會計與內控、獨立性、合法經營四個方面,對科創板首次公開發行條件做了規定。根據板塊定位和科創企業特點,設置多元包容的上市條件,市場 “進口”更為暢通。此外,還允許符合科創板定位、但尚未盈利或存在累計未彌補虧損的企業在科創板上市,允許符合相關要求的特殊股權結構企業和紅籌企業在科創板上市。

          二、是實行以信息披露為中心的發行審核制度。發行人在符合最基本發行條件的基礎上,還必須符合嚴格的信息披露要求。發行人是信息披露的第一責任人,中介機構應勤勉盡責,切實發揮對信息披露核查把關作用。在發行審核過程中,主要審核工作放在上交所。通過一輪或者多輪的審核問詢,對發行人披露的信息進行審核,使發行人充分披露與投資者投資決策相關的重要信息,并借此督促發行人、保薦人保證信息披露的真實、準確、完整,努力讓“問題公司”或者公司重大問題無所遁形,防范和震懾欺詐發行。

          三、是要實行市場化的發行承銷機制。在注冊制試點過程中,新股的發行價格、規模、發行節奏都要通過市場化方式決定,這和現在的核準制有重大的區別。同時,新股發行定價中發揮機構投資者的投研定價能力,建立機構投資者為參與主體的詢價、定價、配售機制。

          四、是要強化中介機構責任。為了保護投資者利益,試點注冊制要更加強化中介機構的盡職調查義務和核查把關責任,對違法違規的中介機構及相關人員將采取嚴厲的監管措施,對違法違規行為進行強有力追責,實行依法治市、執法必嚴、違法必究,大幅提高違法違規成本。對信息披露造假、欺詐發行等行為要出重拳,切實維護規范有序的市場環境。

          五、是要完善配套措施。試點注冊制要解決資本市場違法成本過低的問題,建立良好的法治、市場和誠信環境,特別是完善法治建設,試點注冊制將更強調工作的系統性、協同性,增強監管的全面性和有效性,采取更加豐富的手段提高持續監管能力,加強司法與執法的銜接,推動完善相關法律和司法解釋,并探索完善與注冊制相適應的證券民事訴訟法律制度。

          科創板股票的發行上市審核,需遵循哪些原則?

          上交所對科創板股票的發行上市審核遵循依法合規、公開透明、便捷高效的原則,提高審核透明度,明確市場預期。
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